Геннадий Ванин

Компенсация членов совета директоров

Как правило, членами совета директоров (СД) крупных компаний являются люди, имеющие более 30 лет опыта, из них как минимум 10 последних лет на высших управленческих позициях — например, CEO или CFO. Компенсация членов СД строится по другим принципам, чем компенсация менеджеров высшего звена.

На размер компенсации членов СД влияет 10 факторов:

1

Размер компании

Капитализация

Oбъем выручки

Количество сотрудников и социальная нагрузка бизнеса

2

Сложность бизнеса

Моно или мультипродуктовый бизнес

Географический охват

Этап развития компании

3

Время, которое необходимо тратить каждому члену СД

Количество встреч в год

Вовлеченность в работу комитетов при СД

Перелеты к месту заседаний СД

4

Привлекательность компании

по отношению к другим предложениям на рынке.

5

Corporate governance

Страновая принадлежность компании, листинг (например, на лондонской или нью-йоркской бирже) и соответствующие процедуры и требования по раскрытию информации и принципы работы органов управления компании. Совокупность требований будет разной для публичных компаний из Нидерландов или Великобритании.

6

Тип компании

Публичная, частная, семейная, государственная.

7

Отрасль

В некоторых секторах экономики компенсации членов СД исторически больше, например в фармацевтике и ИТ.

8

Компенсация членов СД в компаниях-конкурентах

Например, композиция СД и уровень дохода его членов в американских технологических компаниях по ряду параметров сильно отличаются от других S&P 500 компаний (ограничение максимального возраста, разделение роли председателя СД и CEO, количество независимых директоров, частота переизбрания и т. д).

9

Величина потенциального риска

В том числе репутационного в случае амбициозных, но рискованных проектов компании. Кроме того, члены СД несут ответственность за принимаемые решения — например за такие, которые могут быть расценены как ущемление интересов миноритарных акционеров.

10

Вид компенсации

Денежная или неденежная. Например, американские технологические компании в среднем платят членам СД лишь 30% компенсации в денежной форме, остальное — акциями или опционом.

Иногда встречается ситуация, при которой CEO выполняет роль председателя совета директоров. В таком случае фиксированная зарплата CEO используется как база для формирования компенсации за председательство в совете директоров. Например, если CEO тратит 10% своего времени на выполнение работы председателя СД, то он получает доплату в размере 10% своей зарплаты.

Учитывая все вышесказанное, в каждой компании формируется индивидуальная схема расчета компенсации членов СД. Как правило, компенсация председателя СД существенно выше рядового члена СД.

Сравнение компенсаций председателей и неисполнительных членов советов директоров

Если член СД состоит в каком-либо комитете при СД или является его председателем, например, комитете по аудиту, стратегии или вознаграждения, то он вовлечен в решение соответствующих задач и получает дополнительный доход — доплату за членство в комитете. Например, в России доплата за членство в комитетах выглядит так:

Роль/Комитет; Аудит; Вознаграждения; Назначения

Председатель; ₽ 2,090K (€ 28K); ₽ 2,010K (€ 27K); ₽ 2,130K (€ 29K) Неисполнительный директор; ₽ 950K (€ 12K); ₽ 990K (€ 13K); ₽ 1,040K (€ 14K)

Значения округлены

Лидеры по компенсации

Данные за 2017 год еще не полностью проанализированы, но по результатам 2016 года в США чемпионами по компенсации были компании фармацевтического сектора. Медиана вознаграждения членов СД компаний Regeneron Pharmaceuticals, Endo International и Celgene составила около $ 1М долларов в год. Vertex Pharmaceuticals платит членам СД более 700 тысяч долларов в год. В США среди первой пятерки по медианному уровню вознаграждения членов СД 4 фармацевтические компании и одна из ИТ-отрасли — salesforce.com. 

В первой десятке — Goldman Sachs, Oracle, Autodesk, Medtronic и Roper Technologies.
Среди европейских стран исторически самые высокие компенсационные пакеты платятся в швейцарских компаниях.
Подробнее о текущих практиках Российских советов директоров читайте в четвертом ежегодном выпуске «Российского индекса совета директоров» от Spencer Stuart. В нем подробно проанализированы данные по 43 публичным российским компаниям, а также показано сравнение с советами директоров крупнейших компаний США и Европы по ключевым показателям.